Устав публичного акционерного общества: образец

Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица (ст. 52 ГК РФ). (Устав ПАО Образец).

Устав ПАО: публичного акционерного общества

г. Москва                                                                                              20__ год

Общие положения

Публичное акционерное общество «_____________________________», в дальнейшем именуемое «Общество», является коммерческой организацией, созданной путем учреждения вновь в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об Акционерных Обществах», иными законодательными актами РФ и на основании настоящего Устава.

1.2. Общество учреждено на неограниченный срок.

Наименование и место нахождение общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Публичное акционерное общество «______________________________».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «___________».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Open Joint Stock Company «______________»

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: OJSC «_________».

Место нахождения Общества: РФ _____________________________________________

Цель создания общества

3.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Предмет деятельности общества

4.1. Основным предметом деятельности Общества является:

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

— иная хозяйственная деятельность, способствующая достижению целей Общества и не запрещенная действующим законодательством.

4.2. Общество в установленном порядке участвует во внешнеэкономической деятельности и вправе проводить различные экспортно-импортные операции. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Основные положения об обществе. Ответственность общества. Филиалы и представительства общества

5.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

5.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. (Устав ПАО Образец)

5.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

5.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе при необходимости иметь печать на русском и английском языке или на английском языке.

5.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.  Общество не отвечает по обязательствам своих Акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. (Устав ПАО Образец)

5.6. В Обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами Общества.

5.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований федеральных законов. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту их нахождения, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основе утвержденного Обществом положения. Руководители филиала и представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об Акционерных Обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории РФ — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту их нахождения, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Размеры, порядок образования и изменения уставного капитала общества. Акции

6.1. Уставный капитал Общества составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей. Уставный капитал состоит из 100 (Сто) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, размещенных акционеру Общества. Одна акция дает один голос при принятии решений Общим собранием акционеров Общества. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. (Устав ПАО Образец)

6.2. Вопросы выпуска, регистрации, продажи и иного отчуждения акций Общества, включая оценку стоимости акций и условия их отчуждения, регулируются Федеральным законом «Об Акционерных Обществах», иными федеральными законами и решениями Общего Собрания Акционеров. Акции могут быть только именными. Приобретение именной акции регистрируется в реестре Акционеров. Общество обязано вести реестр Акционеров с привлечением уполномоченного регистратора.

6.3. Общество размещает обыкновенные акции. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным обыкновенным именным акциям следующие дополнительные (объявленные) акции 1 000 (Одна тысяча) штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая.

6.4. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. За необоснованное завышение рыночной стоимости имущества, вносимого в уставной капитал Общества, Акционеры и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка

6.5. Обыкновенные акции не предоставляют права голоса до момента их полной оплаты, за исключением акций, приобретенных Учредителем при создании Общества. В случае неполной оплаты акций в установленные сроки, право собственности на неоплаченные акции переходит Обществу, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. (Устав ПАО Образец)

6.6. Изменение размера Уставного капитала Общества производится по решению Общего собрания акционеров.

6.7. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством размещения их среди акционеров. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

6.8. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. (Устав ПАО Образец)

6.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об Акционерных Обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об Акционерных Обществах».

6.10. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимаются Общим собранием акционеров. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. (Устав ПАО Образец)

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

7.1. Общество вправе в соответствии со статьей 33 Федерального закона «Об Акционерных Обществах» размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

7.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Общего собрания акционеров.

Дивиденды. Фонды и чистые активы общества

8.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об Акционерных Обществах», настоящим Уставом и решением общего собрания акционеров. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами. Общее собрание акционеров Общества может принять решение о выплате дивиденда иным имуществом.

8.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров Общества, при этом срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Годовом Общем собрании акционеров Общества. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, реестродержатель акций представляет данные о лицах, имеющих право на получение дивидендов в соответствие с действующим законодательством РФ. (Устав ПАО Образец)

8.3. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент по облигациям устанавливается при их выпуске.

8.4. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе Общества.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

8.5. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

По прекращении указанных в настоящем подпункте Устава обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Права и обязанности акционеров

9.1. Акционер, владеющий обыкновенными акциями Общества, имеет право:

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

9.2. Права и обязанности акционеров-владельцев привилегированных акций Общества определяются Решением о выпуске привилегированных акций, принимаемым Общим собранием акционеров Общества, в соответствии с Федеральным законом «Об Акционерных Обществах», и должны быть отражены в Уставе путем внесения соответствующих изменений и дополнений в Устав Общества. (Устав ПАО Образец)

9.3. Акционер обязан:

Органы управления обществом

10.1. Органами управления Обществом являются:

Высший орган управления общества

11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества, к компетенции которого относится:

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Общее собрание акционеров Общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об Акционерных Обществах».

11.2. Функции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества осуществляет Общее собрание акционеров Общества. С момента размещения дополнительных акций Общество вправе принять решение по формированию Совета директоров Общества с последующим внесением изменений в Устав Общества.

11.3. Если все голосующие акции Общества принадлежат одному Акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Высшего органа управления Общества, принимаются Акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона «Об Акционерных Обществах», определяющие порядок и сроки проведения Общего собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров. (Устав ПАО Образец)

11.4. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание Акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об Акционерных Обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. (Устав ПАО Образец)

11.5. Все общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

11.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах под пунктами 1-3, 5 и 17 12.1 статьи 12 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Решение по остальным вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, принимается простым большинством голосов Акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об Акционерных Обществах» не установлено иное.

Единоличный исполнительный орган управления

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию акционеров Общества. Образование единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров Общества. Генеральный директор Общества избирается сроком на два года или на меньший срок, продолжительность которого устанавливается в трудовом договоре с генеральным директором. (Устав ПАО Образец)

12.2. Права и обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об Акционерных Обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров Общества. Совмещение единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания акционеров.

12.3. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества. Единоличный исполнительный орган Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров Общества. (Устав ПАО Образец)

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор:

12.4. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). (Устав ПАО Образец)

12.5. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества

13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью  Общества Общим собранием акционеров Общества в соответствии с уставом Общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

По решению Общего собрания акционеров Общества членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества. (Устав ПАО Образец)

13.2. Ревизионная комиссия (ревизор) действует на основании внутреннего документа, утверждаемого Общим собранием акционеров Общества.

13.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества. (Устав ПАО Образец)

13.4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об Акционерных Обществах».

13.6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно занимать должность Генерального директора Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Акции, принадлежащие Генеральному директору Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества. (Устав ПАО Образец)

13.7 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

Аудитор общества

14.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. (Устав ПАО Образец)

14.2. Общество обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Акционерным Обществом или его акционерами.

14.3. Общее собрание акционеров Общества утверждает аудитора Общества и определяет размер оплаты его услуг.

Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об Акционерных Обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации. (Устав ПАО Образец)

15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам, несет исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным законом «Об  Акционерных Обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.

Реорганизация и ликвидация общества 

16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об Акционерных Обществах» и настоящим Уставом. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация Общества производится по решению Общего собрания акционеров Общества. (Устав ПАО Образец)

16.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

16.3. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. (Устав ПАО Образец)

16.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об Акционерных Обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

16.5. Ликвидация общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. (Устав ПАО Образец)

16.5. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения,  имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение.

Устав ПАО: образцы документов